证券代码：600079      证券简称：人福医药         编号：临 2023-030 号

【资料图】

          人福医药集团股份公司

   关于发行股份购买资产之标的资产减值测试结果的公告

               特 别 提 示

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法

 律责任。

  人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年3月22日召

开第十届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产之标的资产

减值测试报告的议案》，现将相关事宜公告如下：

  一、发行股票购买资产的基本情况

  （一）交易审批程序

购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。2020年8月9日，公司第十届董事

会第五次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议

案。2020年8月26日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。

股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2562号），核准公司向李杰发

行90,804,390股股份、向陈小清发行77,555,972股股份、向徐华斌发行21,960,049股股份

购买其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）13%股权，并

向武汉当代科技产业集团股份有限公司发行股份募集配套资金不超过10亿元。

  （二）交易方案概述

  公司通过发行股份的方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌

人福13%股权，交易价格为240,565.00万元。同时，公司向武汉当代科技产业集团股份

有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元，用于宜昌人福“小容量注射制剂

国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。

   （三）交易实施情况

知书》（（高新区市监）登记内变字[2020]第1919号），宜昌人福13%股权已过户至公

司名下，相关工商变更手续已办理完成。

记证明》，公司本次发行股份购买资产对应的新增股份登记已办理完毕。

   二、业绩承诺及补偿安排

   （一）业绩承诺

   本次发行股份购买资产由交易对方李杰、陈小清、徐华斌作为业绩承诺方，业绩承

诺方承诺宜昌人福2020年、2021年、2022年实现的经审计的税后净利润分别不低于

   宜昌人福上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

数为准。上市公司拟同时募集配套资金实施募投项目，其中部分募集资金将通过向宜昌

人福提供借款方式用于宜昌人福“小容量注射剂国际标准生产基地”项目建设。为保护

上市公司的股东利益，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，每年使用募集

配套资金的部分应按照同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间计算资金

成本。

   （二）业绩补偿安排

   上市公司应当分别在2020年度、2021年度及2022年度结束后4个月内，对本次发行

股份购买的标的公司当期的实际盈利数与承诺利润数的差额情况进行审查，并由上市公

司聘请的相关会计师事务所对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺利润

数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

   根据《专项审核报告》，若宜昌人福在承诺期内截至任一期期末的累积实现的净利

润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审

核报告》公开披露后，向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的金额

及股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后，配合上市公司进行补偿。业

绩承诺方各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿

的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：

   业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计

算各自应当补偿的股份数量及现金金额。

  当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利

润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交易作价－累积

已补偿金额（如有）

  当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

  如果在业绩承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届

时持有的上市公司股份数量，则业绩承诺方应使用现金进行补足。现金补偿计算方式如

下：

  当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的股份发

行价格

  同时：

  上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补

偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：

业绩承诺方中当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）

×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额

的计算。

  无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不应超过标的资

产的总对价。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的现

金金额或股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个

位），则向上进位至整数。

  （三）减值测试及补偿

  在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请相关会计师事务所依照中国证监会

的规则及要求，对宜昌人福出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性要求，否则

《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方法保持一致。

  如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次

发行股份购买资产的股票发行价格+已补偿的现金净额），则业绩承诺方应对上市公司

另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方李杰、陈小清及徐华

斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金

金额。

  因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份的数量

=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格－承诺期内已补偿股份数量。前述标的资产

期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣

除业绩承诺期内宜昌人福股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方

届时有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。

  业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额－承诺期内已补偿的金额－

（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。

  上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补

偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数

量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

  无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

  （四）业绩承诺实现情况

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩完成情况审核报告，宜昌人福

下：

                                                      单位：万元

    项目         2020 年       2021 年       2022 年        合计

业绩承诺净利润数       142,008.00   163,107.00   185,417.00   490,532.00

业绩实现净利润数       145,203.64   171,110.14   199,001.38   515,315.16

业绩承诺完成率（%）         102.25       104.91       107.33       105.05

  业绩承诺方关于宜昌人福业绩承诺已全部实现。

     三、标的资产减值测试方法及过程

  公司聘请的中京民信（北京）资产评估有限公司对2022年12月31日为基准日的宜昌

人福100%股东权益价值进行了评估，并于2023年3月20日出具了京信评报字（2023）第

计算如下：

                                               单位：万元

序号                        项  目                 金额

      宜昌人福 13%股权在 2022 年 12 月 31 日归属于母公司股东权

      益评估净值

     五、减值测试结论

     经测试，公司得出以下结论：2022年12月31日发行股份购买资产之标的资产未发生

减值。

     大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《人福医药集团股份公司关于发行股份

购买资产之标的资产2022年12月31日减值测试专项审核报告》（大信专审字[2023]第

则适用指引——上市类第1号》、公司与李杰、陈小清、徐华斌签订的《盈利预测补偿

协议》的规定编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产

减值测试的结论。

     国金证券股份有限公司出具了《关于人福医药集团股份公司重大资产重组2022年度

业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试的核查意见》，认为：标的公司宜昌人福2022

年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到协议约定的业绩

承诺数；截至业绩承诺期末，标的资产未发生减值，业绩承诺人完成业绩承诺。

     特此公告。

                                    人福医药集团股份公司董事会

                                      二〇二三年三月二十四日

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